“Champion与Mamba签署股权安排协议”

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marketwired年12月6日加拿大安妮大概省多伦多信息——明通信息专线/

champion iron mines limited (多伦多证券交易所股票代码: chm ) )法兰克福证券交易所股票代码: p02 ) )以下champion或企业)高兴地发表， champion与mamba minerals limited (澳大利亚证券交易所股票代码: mab ) )以下为mamba )签订了最终安排合同)，根据该合同，mamba和加拿大的全资子公司)以下为canco )由法院批准的安排

合并完成后，成立了名为champion iron limited的新铁矿石企业，在世界主要铁矿石产区之一拥有较大的份额，其管理团队和董事在为主要资源项目吸引战术投资方面具有良好的业绩记录。 合并后的企业将继续在澳大利亚证券交易所( asx )挂牌交易。 安排完成的条件是，安排生效前，mamba的股票在多伦多证券交易所) tsx )挂牌交易。 这是为了提供进入美国和澳大利亚市场的途径。

交易的要点

·； 韩元股东有权利将11股曼巴普通股(曼巴股) )替换为每15股的韩元普通股) )汇率) )。

·； 加拿大居民champion股东中，这类股东也有权以canco可兑换股(可兑换股)代替mamba股的方式获得全部或部分对价，以延缓资本收益的获取。 每只可交换的股票可以交换1只mamba股票，没有追加的等价报酬

·； 基于年12月5日全面摊薄的价内期权，收购要约对champion的估值约为每股0.39加拿大元或5980万加拿大元

·； 截至去年12月5日，mamba和champion 20日成交量加权平均价格( vwap )分别为0.52澳元和0.21加拿大元，收购要约为Champion股东提供了72%的溢价。

·； 安排完成后，基于完全稀释的价内期权，champion股东将以接近mamba 50.5 %的形式持有已发行股东权益

·； mamba至少开展1000万澳元的股权融资，安排生效后，以每股0.50澳元以上的价格很快完成

·； 形式上的企业拥有约2500万美元的现金余额

·； 交易的完成必须得到管理机构的批准，预计于年4月完成。

同时进行的股票融资

mamba基于champion和mamba的共同力量进行股票融资(同时融资)。 它用于改善合并后企业的资产负债表，为开发计划提供灵活的财务。 安排完成的条件是双方接受mamba在安排生效日之前以每股0.50澳元以上的价格融资至少1000万澳元的不可取消的明确承诺。 同时融资在安排生效后马上完成。

资本伙伴已经受mamba委托向战术机构投资者进行私募，融资1000万澳元。 筹集到的资金将帮助企业完成consolidated fire lake north项目的银行融资可行性研究( bfs )。 这项研究将包括额外的加密挖掘和运营资本。

交易给champion股东带来的利益

·； 资产负债表改善:通过股权融资安排的并行，合并后企业的资产负债表得到改善，为完成整合美联储项目的银行融资可行性研究提供充足的资金

·； 目前巨大的收购溢价:汇率意味着基于mamba和champion的20天成交量加权平均价格，champion股东获得了72%的收购溢价

·； 增加具有良好业绩的采矿专业核心干部和董事: michael o'keeffe加入为执行董事长，极大地提高了合并后的企业吸引机构和战术投资者，获取推动fire lake north项目建设和商业开采所需资本的能力。

·； snelgrove lake项目勘探排名靠前: snelgrove lake是位于拉布拉多河谷的高预计铁矿石项目，具有成为一流基础设施、赤铁矿和数十亿吨磁铁矿项目的潜力

·； 投资集团的扩大:为新企业提供了越来越多的北美、澳大利亚、亚洲机构投资者和分散投资者接触的途径

champion总裁、CEO兼董事长thomas larsen在评论后勤时表示，这次合并对champion股东来说是一个绝佳的机会，用mamba股取代他们的champion股很快就能实现巨大的价值，Connon o'keeffe先生和他的mamba团队在大宗商品基础设施项目的开发和融资方面取得了优异的业绩，有机会与o'keefe先生合作，提供了经联合基金项目证实的巨大价值和潜力。

mamba董事总经理michael o'keeffe表示，拉布拉多河谷是世界主要铁矿石产区之一，我继续期待larsen和他的champion团队的成功，他们是consolidated fire lake north项目。 我们的迫切之处是将年的初步可行性研究升级为银行融资可行性研究，预计这将在一年内完成。 然后，允许合并后的企业采用或开发基础设施。 这是该项目的融资和投产所需的，加入加拿大现有铁矿石制造商是一个真正的机会。

管理层

mamba董事长michael o'keeffe担任合并后企业的执行会长，推动consolidated fire lake north项目的开发。 champion社长、首席执行官兼会长thomas larsen担任合并后企业的首席执行官。

拟议安排完成后，合并后的企业董事会将由8名董事组成，包括来自champion的5名提名人和来自mamba的3名提名人。 mamba提出，想在合并后的企业继续工作的champion核心管理层给予适当的职位。

michael o'keeffe (拟担任执行董事) ) ) )。

·； o'keeffe先生现任mamba会长，在迅速发展采矿资源企业方面拥有丰富的经验

·； 从2004年到2004年，担任riversdale mining limited (以下简称riversdale )执行会长

从率领riversdale市值700万澳元的中小企业，迅速发展到力拓( rio tinto )以40亿澳元收购的企业

在riversdale期间，o'keeffe为riversdale融资约7亿8000万澳元

·； 从1995年到2004年，担任绿色澳大利亚( pty )有限公司的管理伙伴

负责格朗哥的澳大利亚收购业务，其中之一是出售给当时在伦敦证券交易所上市的xstrata企业的大交易

提高了通用汽车在澳大利亚和东南亚的市场份额，使企业销售额从1亿美元增加到24亿美元

·； 1975年至1994年，在mt isa mines企业担任一系列高级运营职务，在商务活动中晋升为执行管理层

Thomas Larsen (拟担任首席执行官兼董事) )。

·； 2006年，larsen被任命为champion总裁兼首席执行官，在快速发展勘探企业方面拥有丰富的经验

创立champion，从市值约500万加拿大元的小型勘探企业迅速发展成加拿大拉布拉多河谷最大铁矿床之一的企业

为champion进行了大量融资，比较有效地支持了企业的开发活动

·； larsen拥有30多年的投资领域经验，擅长公司融资和小型勘探企业管理，迄今为止已开展了1亿5000万美元以上的融资

·； 在champion成立之前，larsen先生在许多中小型资源企业担任高级执行官，还参与公司的融资和管理活动

·； larsen先生现在是bear lake gold ltd .和e loro资源ltd的董事

交易概要和机制

根据安排的规定，mamba收购champion发行100%的普通股。 亨奥恩股东将11股曼巴普通股替换为持有的每15股亨奥恩普通股。 另外，还规定了按照汇率调整的类似条款，向champion发行外的股票期权持有者提供mamba发行的替代股票期权。

交易必须得到必要股东的批准，mamba将现有的3200万mamba业绩股以10比1的比例转换为普通股。

安排应根据商业公司法(安大概省)通过法定安排计划执行，安大概省高级法院)批准并由champion股东和股票期权持有者在企业召开的股东特别大会上投票赞成。 在股东特别大会上，持有(1)普通股的66 )2/3)以上的champion股东自行或代理投票赞成)2)普通股和期权的66 )2/3)以上的冠军股东和股票期权持有人在股东特别大会上亲自或 (3)国家信息61-101 & Ndash； 特别交易中保护小股东权益的规定，大多数小股东都赞成。

持有冠军总额约7.4%全面稀释股的冠军董事和高管与mamba签署了投票协议，根据协议，他们的证券(包括股票期权)同意安排。

安排必须得到法院及必要的管理机构或证券交易所的批准。 安排不需要尽职调查。

有关这笔交易的所有方面也必须得到mamba股东的批准。 mamba根据安排发行证券，包括以10比1的比例合并mamba业绩股。 拥有7%的mamba未摊销资本的mamba董事已经证实了他们的意愿，将对支持安排所需的股东决议投赞成票。

安排预计于年4月完成，在得到所有证券持有人和法院批准后。 根据安排的条款，预计champion股将在安排完成的截止日期从多伦多证券交易所退市。 如上所述，完成安排的条件是，在安排生效日之前，mamba的股票将在多伦多证券交易所上市交易。

champion股东和其他利益相关公司建议浏览与提议的日程相关的资料。 由于含有重要新闻，这些资料如有可能公开，将提交或提供给加拿大证券管理机构。 任何人都可以在加拿大证券管理系统及其电子文件的分解和检索系统sedar的champion资料栏免费获得这些文件的副本。 本公告是为了提供新闻，不作为认购冠军股票、抛售冠军股票、代理劝诱。

champion和mamba都同意引诱禁止条款，该条款规定了诚实义务下的例外，如果champion或mamba收到更好的要约，该条款规定了相应的权利。 此外，在某些情况下，如果一方董事会允许与第三方签订更好的要约相关的合同或完成更好的要约相关的交易，则根据适用的合同条款的规定，champion或mamba需要向对方支付100万美元的解约费

由三名不参与champion董事会下交易的董事组成的特别委员会负责斟酌安排。 该特别委员会收到了财务顾问canaccord genuity corp .的意见。 也就是说，从财务角度来说，安排提供的对价对champion股东是公平的。 在收到这些意见后，该特别委员会认定，对champion的股东和股票期权持有人来说是公正的，是使champion的好处最大化。 该特别委员会建议champion董事会批准安排。 champion董事会接受该特别委员会的建议，咨询财务顾问和法律顾问后做出一致决定(1)对champion的股东和股票期权持有人公平，安排champion的收益最大化) champion股东和苏斯

此外，champion董事会还规定了分手时间(由champion和equity financial trust company于年6月30日商定的股东权利计划合同定义)，规定: (1)任何人根据股东权利计划成为受让人之前，董事会

snelgrove lake项目概述

snelgrove lake项目位于拉布拉多，占地106平方公里，距离魁北克城镇谢赫大厦东南约55公里，距离拉布拉多市以北200公里。 项目的位置如下。

要浏览snelgrove lake项目的位置，请访问media3. market wire/docs/CHM 1205-f1. pdf的链接。

mamba报告的snelgrove lake项目重点:

·； 高质量铁矿带的行车指示长33公里，宽达170米，可能成为赤铁矿和数十亿吨的磁铁矿矿床

存在于sokoman矿带内，该矿带是拉布拉多西采区最重要的含铁矿层，目前许多铁矿石勘探企业在该矿区开展业务

来自snelgrove lake项目北半部分的样品主要是低品位( 30 %~35 %铁)的铁燧岩系矿物，南部是高品位的铁矿石区，采集的样品中存在大量铁品位为55 %~64 %的铁矿石富集带，LAN

·； 一流的基础设施

位于后厨大楼大型铁路枢纽以东65公里，有可用的运输力，从后厨大楼到七岛港有565公里

从距离这个项目45公里的menihek水电站每度电可获得0.04加拿大元的廉价电力

·； 多次空进行地面磁铁和重力调查，查明共同存在的勘探异常区，随后挖掘成功

·； 用mamba冬季完成的三枚金刚石钻头，鉴定了项目南部clc区赤铁矿矿化层的垂直深度至少为235米( mm13-05、06、08号钻头)，实际宽度为170米

·； mm 13-05号钻头得到了累计厚度101米、品位52%的低铝和低磷含量的铁

·； 年夏天完成的6孔635米钻井活动与赤铁矿矿化层相勾结，该矿化层类似于mm 13-05号钻井鉴定的赤铁矿矿化层。 定量分解还在进行

·； 根据夏季钻井项目，连续赤铁矿矿化层的运行长度超过4千米，深度至少100米。 另外，1500米的行驶长度还需要进一步测试

·； 目前正在进行的进一步的块体矿物学工作，目的是鉴定最可行的解决方案

与altius的股票期权合约概要

·； mamba拥有通过其100%拥有的cip magnetite ltd .以下简称cip mag )收购altius在snelgrove lake项目中100%权益的选择权。

·； 作为安排的一部分，mamba与altius谈判，将收购snelgrove lake项目100%权益的权利期限从2年延长到9月

·； 要行使收购snelgrove lake项目100%权益的选择权，必须完成以下事项:

截至年9月，用于snelgrove lake项目的勘探费达到650万美元

截至2009年10月31日，已产生的勘探费用达到610万加拿大元

行使收购snelgrove lake项目的选择权3个月后，向altius支付575万澳元的股票期权

同意根据snelgrove lake项目的总收益给予altius 3%的特许权使用费

该信息稿中属于snelgrove lake项目的技术新闻，经champion iron mines limited勘探业务副总裁、专业地质学家bruce mitton审查批准。 他是符合ni 43-101标准的合格人员。

财务顾问和法律顾问

champion的财务顾问是ocean equities limited，加拿大和澳大利亚的法律顾问是norton rose fulbright canada llp。 canaccord genuity corp .担任champion独立特别委员会的独立财务顾问。

mamba的财务顾问是CapitalinvestmentPartnersptyltd .，加拿大法律顾问是stikeman elliott llp，澳大利亚法律顾问是ashurst australia。

电话会议的新闻

champion和mamba将在美国东部时间12月9日星期一下午4点为投资者举行讨论这家公司合并的联合电话会议。

电话会议的电话号码如下。

本地/国际: 416-507-9740

北美免费电话:1-866-512-0904

澳大利亚免费电话:1-800-056435

英国免费电话: 08-082343489

瑞士免费电话: 800345604

德国免费电话: 0800-589-4596

请观察需要输入参加代码: 7025535#

最新的情况介绍将在电话会议之前公布在champion网站championironmines上。

关于限制条件

champion是一家在加拿大蒙特利尔和多伦多设有办事处的铁矿勘探开发企业，专注于开发加拿大魁北克省、纽芬兰省和拉布拉多省的拉布拉多河谷的重要铁矿资源。 champion拥有位于魁北克省的fermont iron holdings企业100%的权益。

champion旗下的fermont iron holdings包括加拿大主要铁矿石生产区最大的联合铁路河流遗址项目，毗邻铁矿石、现有交通和电力基础设施5个。 联合航空联盟项目位于魁北克省东北部，arcelor mittal企业经营的fire lake矿北侧，cliffs natural resources inc .企业bloom lake矿以南60公里。 champion的管理咨询委员会包括采矿和勘探专家，他们拥有建设、托管、运营未来consolidated fire lake north矿的矿山开发和运营经验。

关于最高级限制

mamba是澳大利亚证券交易所的上市公司，最近获得了收购纽芬兰及拉布拉多州拉布拉多河谷有前途的铁矿石项目snelgrove lake项目100%权益的选择权。 snelgrove lake项目有完善的基础设施，有可能成为赤铁矿和数十亿吨磁铁矿项目。 根据mamba报告的初期钻探结果，在4公里连续行驶长度、170米宽、垂直深度235米的范围内发现了赤铁矿矿化层，其中约100米的平均铁品位达到了52%，最高铁品位达到了65%。

mamba拥有以michael o'keefe为首的经验丰富的管理团队，包括riversdale mining limited和财富金属集团的前任高管，在大宗商品项目方面拥有丰富的经验。

有关champion iron mines limited的详细信息，请访问championironmines公司网站。

该信息稿包含根据适用的加拿大证券法可能构成前瞻性新闻的新闻。 积极的新闻包括但不限于企业项目的计划运营、合资项目。 积极的新闻基于许多推断和假设，被认为是合理的，但受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，实际结果和未来情况可能与这种积极新闻中明示或含蓄的结果和情况有实质上的不同 管理层的讨论和解体，以及提交给sedar的其他证券监管文件(包括此类文件的风险因素一章)中所述的风险，以及本协议可能无法完成的风险，或者即使完成了champion和mamba的合并和成长机会的实现也存在不明确性的风险等 实际结果和未来的情况可能与这种前瞻性消息所期望的结果和情况有实质性的不同，因此不能保证这种消息的未来是准确的。 本信息稿中包含的champion的所有积极新闻都是在本新闻发布日之前制作的，以本新闻发布日之前champion管理层的见解和推测以及管理层可用的新闻为基础。 除非法律要求，否则无论是否出现了新的或将来的新闻，champion都没有更新或修订前瞻性新闻的意图或义务。

该信息稿由champion iron mines limited提供，所含新闻未经监管部门审查。

联系方法:

缅甸最小限制

托马斯·拉森

总经理兼首席执行官

( 416 ) 866-2200

缅甸最小限制

日本农业博览会

副总经理

( 416 ) 866-2200

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来源：企业之窗